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警示案例

天奇股份(002009)违规减持及违规信披案

当事人:黄伟兴,男,1958年10月出生,天奇自动化工程股份有限公司董事、实际控制人,住址:江苏省无锡市滨湖区。

依据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)有关规定,我局对黄伟兴超比例减持未及时披露行为进行了立案调查、审理,并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。当事人黄伟兴未提出陈述、申辩意见,也未要求听证。本案现已调查、审理终结。

经查明,黄伟兴存在以下违法事实:

一、黄伟兴作为天奇自动化工程股份有限公司(以下简称“天奇股份”或“公司”)实际控制人以借用他人名义认购资管计划劣后级份额的方式认购天奇股份非公开发行股份

2012年11月29日,中国证券监督管理委员会核准天奇股份非公开发行股票申请,批复有效期6个月。2013年4月,经中间人张某宇联系,黄伟兴与浙江省发展资产经营公司(以下简称“浙江发展”)议定由浙江发展出资4.54亿元参与认购公司非公开发行股份,具体模式为以资管计划认购非公开发行股份,其中浙江发展认购资管计划的优先级份额,享有10%的固定年化收益;由张某宇和黄伟兴之子黄某负责寻找资产管理公司和劣后级投资人。为保证天奇股份此次非公开发行成功,黄伟兴借用杭某峰名义认购财通基金定增21号资产管理计划(以下简称“财通基金定增21号”)劣后级份额,认购金额1090万元;借用王某名义认购汇添富定增双喜富牛1号资产管理计划(以下简称“汇添富定增双喜富牛1号”)劣后级份额,认购金额1210万元;借用华某烨名义认购天弘基金定增1号资产管理计划(以下简称“天弘基金定增1号”)劣后级份额,认购金额1800万元。

黄伟兴为上述行为的主要决策人,购买资金来自其实际控制账户及关联人账户。无证据证明浙江发展知悉黄伟兴为上述3只资管计划劣后级份额的实际持有人。

二、黄伟兴实际控制财通基金定增21号等3只资管计划超比例减持天奇股份股票未及时披露

20135月至2015年3月,经黄伟兴决策,并交代黄某具体落实,财通基金定增21号、汇添富定增双喜富牛1号、天弘基金定增1号陆续减持完毕所持天奇股份股票。上述资管计划减持采取二级市场直接挂单交易和大宗交易两种交易方式,具体交易方式、交易价格和卖出时间由黄伟兴方决定,再通过张某宇通知蒯某超和浙江发展向资产管理人下达交易指令。

我局认为,上述3只资管计划均为借用资产管理人即基金公司通道,优先级份额持有人均为浙江发展,劣后级份额持有人均为黄伟兴,资产管理合同均未对表决权的归属作出约定,黄伟兴实际决策和控制了3只资管计划的卖出时间、方式和价格,3只资管计划在卖出行为中构成《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款第(二)项所述“投资者受同一主体控制”的一致行动关系。

同时,黄伟兴作为财通基金定增21号、汇添富定增双喜富牛1号、天弘基金定增1号卖出行为的实际决策人,未如实向公司、优先级份额持有人披露自己为劣后级份额实际持有人,是导致3只资管计划短期内累计减持天奇股份12.96%的份额(合计4,160万股)的重要原因。

黄伟兴作为3只资管计划减持行为的实际决策人,在减持天奇股份数量达到已发行股份比例5%、10%后,未按照《证券法》八十六条第二款的规定向中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所作出书面报告,通知公司,并予公告,且未停止减持行为,累计减持天奇股份股票4,160万股,成交金额649,208,524.29元,占天奇股份总股份的12.96%,其中违规减持金额446,812,153.94元

以上事实,有相关人员询问笔录、资产管理合同、资金流水等证据证明,足以认定。

我局认为,黄伟兴实际控制财通基金定增21号等3只资管计划卖出决策,超比例减持天奇股份股票未如实披露的行为违反了《证券法》第八十六条第二款的规定,构成《证券法》第一百九十三条第一款所述情形。黄伟兴在限制转让期限内减持天奇股份的行为违反了《证券法》第八十六条第二款以及《证券法》第三十八条的规定,构成了《证券法》第二百零四条所述情形。

根据违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度,我局决定:

(一)根据《证券法》第一百九十三条第一款的规定,给予黄伟兴警告,并处罚款50万元;

(二)依据《证券法》第二百零四条的规定,给予黄伟兴警告,并处罚款894万元。

当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内,将罚款汇交中国证券监督管理委员会(财政汇缴专户),开户银行:中信银行总行营业部,账号:7111010189800000162,由该行直接上缴国库,并将注有当事人名称的付款凭证复印件送我局备案。当事人如果对本处罚决定不服,可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议,也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间,上述决定不停止执行。 

   

                

江苏证监局

2018322


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