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江苏省上市公司协会会员通讯(2022年第12期 总第12期)

     

2022年第12  总第12期)

江苏省上市公司协会                2023112


                              

【监管动态】

◆证监会明确五大重点工作 更好服务经济整体好转

◆证监会公布《关于修改<科创属性评价指引(试行)>的决定》

证监会回应“上市证券公司再融资行为”

◆上交所制定新一轮《推动提高沪市上市公司质量三年行动计划》和《中央企业综合服务三年行动计划》

◆深交所制定上市公司提质三年行动落实方案

◆沪深北交易所正式发布上市委、重组委管理办法

北交所发布《北京证券交易所上市公司自律监管指引——纪律处分实施标准(试行)》

北交所发布《北京证券交易所上市公司持续监管指引第8号——股份减持和持股管理》

北交所发布《关于做好上市公司2022年年度报告披露相关工作的通知》

北交所徐州服务基地揭牌

◆江苏证监局联合省发展改革委、上交所举办REITs专题培训

调研信息

中上协发布《中国高端制造业上市公司白皮书2022》

苏上发布《江苏省上市公司发展报告(2022)》

【协会动态】

◆召开江苏上市公司高管培训会

组织书画摄影大赛现场评审

【数据平台】

◆江苏上市公司存量情况

◆江苏上市公司融资情况

【亮点聚焦】

8家会员入选2022年(第29批)国家企业技术中心认定名单

6家会员入选第四批服务型制造示范名单

22家会员获“江苏制造突出贡献奖优秀企业”称号

31家会员车间被评为2022年江苏省智能制造示范车间

51家会员入选中上协“上市公司2021年报业绩说明会实践”榜单

1家会员入选中上协“这十年 资本市场并购重组十大经典案例”

【经验分享】

◆江苏长电科技股份有限公司全面要约收购新加坡上市公司STATS ChipPAC Ltd.项目

【案例信息】

◆鲜某背信损害上市公司利益、操纵证券市场案


【监管动态】

证监会明确五大重点工作,更好服务经济整体好转。近期,证监会党委书记、主席易会满主持召开党委会议,传达学习习近平总书记在中央经济工作会议上的重要讲话、李克强总理的讲话和李强同志的总结讲话,研究部署贯彻落实措施。证监会党委表示,将组织全系统深入学习贯彻党的二十大精神,全面落实中央经济工作会议确定的总体要求、预期目标和重大任务举措,坚持围绕中心、服务大局,坚持稳字当头、稳中求进,切实做到“六个更好统筹”,加快建设中国特色现代资本市场,不断健全资本市场功能,更好支持科技自立自强,有效管控各类风险,更好推动经济高质量发展。会议明确五大重点工作,更好服务经济整体好转:一是推动全面深化资本市场改革走稳走深走实,二是扩大资本市场高水平制度型开放,三是全面实施新一轮推动提高上市公司质量三年行动方案,四是大力支持房地产市场平稳发展,五是切实维护资本市场平稳运行。

◆证监会公布《关于修改<科创属性评价指引(试行)>的决定》。2022年12月30日,证监会《关于修改<科创属性评价指引(试行)>的决定》公布,并自公布之日起施行。本次修改的主要内容为:一是增加符合条件的已境外上市红筹企业豁免适用《科创指引》关于营业收入指标的规定;二是修订《科创指引》发明专利指标的表述;三是对《科创指引》个别法条的引用作了调整。

证监会回应“上市证券公司再融资行为”。证监会新闻发言人表示,证监会一直倡导证券公司自身必须聚焦主责主业,树牢合规风控意识,坚持稳健经营,走资本节约型、高质量发展的新路,发挥好资本市场“看门人”作用。作为已上市的证券公司,更应该为市场树立标杆,提高公司治理质效,结合股东回报和价值创造能力、自身经营状况、市场发展战略等合理确定融资计划及方式,董事会和股东大会要统筹平衡,审慎决策,切实维护各类投资者特别是中小投资者合法权益。同时,证监会也会支持证券公司合理融资,更好发挥证券公司对实体经济高质量发展的功能作用。

◆上交所制定新一轮《推动提高沪市上市公司质量三年行动计划》和《中央企业综合服务三年行动计划》。上交所对未来三年推动上市公司质量工作做出的总体性安排具体可概括为以下六方面:一是控股股东、实际控制人层面,突出强化激发治理的内生动力;二是上市公司层面,突出支持提升科技创新能力;三是自律监管层面,突出坚守监管主责主业;四是制度保障层面,突出不断提升规则质量;五是科创板建设层面,突出保持科创硬科技成色;六是生态建设层面,突出通过深化开门办监管推动增强合力。同时,上交所制定了新一轮央企综合服务相关安排,涉及央企上市公司的主要举措有三方面:一是服务推动央企估值回归合理水平;二是服务助推央企进行专业化整合;三是服务完善中国特色现代企业制度。

◆深交所制定上市公司提质三年行动落实方案。深交所制定的新一轮推动上市公司高质量发展的落实方案主要涵盖三方面重点:一是加大促进高质量发展的制度供给;二是加快促进高质量发展的监管质效;三是塑造促进高质量发展的市场生态。

沪深北交易所正式发布上市委、重组委管理办法2022年12月23日,《上海证券交易所上市审核委员会和并购重组审核委员会管理办法》《深圳证券交易所上市审核委员会和并购重组审核委员会管理办法》《北京证券交易所上市委员会和并购重组委员会管理细则》发布,并均自发布之日起施行。在总结改革试点实践经验的基础上,结合现实需要,沪深北交易所对上市委、重组委配套制度和运行机制进行相应调整和优化。在名称上,突出上市委、重组委的审核职能。在具体制度上,进一步完善了上市委、重组委“选用管”全链条机制,对委员构成、聘任与职责、会议组织与召开、委员工作纪律与监督管理等事项作出更加全面细化的规定,以保障上市委和重组委规范、高效、平稳运行。在委员结构上,明确以具有证券监管经验的专职委员为主、兼职委员为辅,以加强委员管理,有效发挥审核把关作用。

◆北交所发布《北京证券交易所上市公司自律监管指引——纪律处分实施标准(试行)》。2022年12月30日,《北京证券交易所上市公司自律监管指引——纪律处分实施标准(试行)》发布,自发布之日起施行。《实施标准》公开了市场主体关切的纪律处分量化指标和裁量尺度,适用范围包含上市公司及相关责任主体。一是坚持科学监管,推动监管公开透明;二是坚持宽严相济,完善考量因素;三是探索精准监管,主抓“典型违规”和“关键少数”。

北交所发布《北京证券交易所上市公司持续监管指引第8号——股份减持和持股管理》。2022年12月30日,《北京证券交易所上市公司持续监管指引第8号——份减持和持股管理》发布,并自发布之日起施行。《监管指引》主要明确了三方面内容:一是明确通过大宗交易、协议转让减持的预披露要求。大股东、董监高通过大宗交易、协议转让减持股份的,应提前15个交易日预先披露;二是明确股份来源的判断标准。大股东、实际控制人同时持有适用减持预披露股份和不适用减持预披露股份的,相关主体减持股份时,视为优先减持不适用预披露股份;三是明确股份减持要求与两融业务衔接。投资者参与融资融券业务,信用账户与普通账户持股应合并计算适用相关要求。

◆北交所发布《关于做好上市公司2022年年度报告披露相关工作的通知》。《通知》要求上市公司应当于2023年1月13日前完成年度报告披露时间的预约。《通知》从10个方面对上市公司做好年度报告编制及报送工作提出了要求:披露要求、年报编制、披露时间、未按规定披露年报、触发风险警示、公司治理专项自查、财务信息披露规范性、业绩快报和业绩预告、敏感期交易、保密要求等。

北交所徐州服务基地揭牌。近日,在江苏证监局的大力协调推动下,北京证券交易所徐州服务基地在徐州市揭牌。继深交所徐州路演中心、上交所长三角资本市场服务基地淮海分中心之后,国内三大证券交易所均在徐州设立服务机构,为苏北中小企业对接资本市场提供便捷通道,推动江苏资本市场区域发展更加协调均衡。

江苏证监局联合省发展改革委、上交所举办REITs专题培训。江苏证监局要求:一是各市场主体方要紧抓基础设施公募REITs常态化发行及扩募政策契机,加强协作沟通,积极参与项目申报,有效盘活存量资产。二是原始权益人要加强资产整合,着力解决难点和堵点,推动项目资产尽快符合公募REITs发行条件。三是中介机构要充分发挥自身专业优势,为项目推进提供优质服务,同时要恪守职业道德,勤勉尽责,落实好“看门人”责任。

【调研信息

中上协发布《中国高端制造业上市公司白皮书2022》

报告显示,截至2022年12月10日,我国A股制造业上市公司数量达到3313家,占A股全部的65.5%。其中,高端制造行业上市公司数量达到2121家,占制造业上市公司的65%,相比于2017年底的1250家增长了69.7%。

受益于国家产业政策扶持、国际环境改变和我国产业结构转型升级的历史机遇,我国高端制造业上市公司数量持续增加。尤其是2018年以来,随着自主可控的加速推进,半导体、高端机械制造迎来爆发期;受双碳目标、国际能源短缺、电能替代等驱动,风电、光伏、储能、新能源智能汽车、交通装备电气化等高速发展。高端制造业上市公司发展呈现出以下七大特点:一是市值增长显著,行业龙头涌现;二是营收和盈利水平持续增强,产品附加值不断提升;三是研发投入大幅增加,研发人员占比不断提高;四是产业布局呈明显聚集态势;五是海外布局逐渐加速,营收占比持续提升;六是国产替代为未来发展的主要方向;七是资本市场为高端制造业发展注入活力。

苏上协发布《江苏省上市公司发展报告(2022)》

报告全景式地描述了江苏上市公司的发展图景,从多个方面系统和深入地分析了江苏上市公司的发展现状和趋势。报告内容由总报告、分报告和专题报告三部分构成。

分报告显示,江苏上市公司2021年在产业布局方面,第二产业增长态势明显,但整体营收能力、GDP产值贡献率不如同期第三产业,制造业产业附加值低于服务业;财务业绩方面,上市公司整体发展状况处于近三年较低水平,盈利状况、创现能力有待改善,房地产业、批发零售业杠杆率居高不下,存货周转状况亟待改善;价值管理方面,多层次资本市场江苏板块不断完善,上市公司数量大幅增加,但市值成长放缓,价值波动性增大,价值创造能力有所下滑。其中教育业受“双减”政策冲击较大,市场收益波动最高,房地产与金融业、批发零售业的经济附加值状况表现相对较差;资本运作方面,上市公司融资需求整体呈现“V”型反弹,但总体融资规模在东部四省市中垫底。并购规模及数量持续上升,以资产收购活动占绝对主导,其中以小规模并购为主;创新驱动方面,创新投入及能力稳步提升,区域创新差距持续拉大,高学历及高端技能人才仍存在较大缺口。专利产出数量不及同期的广东省与浙江省,创新资源、平台与人才队伍建设有待进一步整合升级;公司治理方面,上市公司内部控制表现良好,监事会运作披露机制有待完善,民营企业积极实施管理层薪酬和股权激励政策,科学研究和技术服务业成为高管薪酬最高的行业,独立董事在公司治理中的监督与咨询效果以及监事会运作机制与其信息披露的及时性与有效性有待提升。

专题报告显示,在科创板与北交所“江苏板块”的表现方面2021年江苏总计有71家企业在科创板上市,同时有13家北交所上市公司,位居全国第一,市值中位数19.42亿元,总市值最高达1600亿。净资产收益率(ROE)均值为13.40%,优于当期北交所整体水平。71家科创板上市公司创新投入与产出水平相对较高,研发投入前三名均来自生物医药行业;投资者关系管理方面,江苏省主板和创业板上市企业董事长、总经理更倾向于通过召开业绩说明会增强与投资者间的直接互动。同时,民营和地方国有上市公司开通微信公众号或微博官方账号发布公司经营相关讯息的比例相对更高,拉近与投资者间的距离,提高了江苏省上市公司信息透明度;公司ESG表现方面,江苏省上市公司近三年ESG表现呈改善态势。国有企业积极发挥社会责任方面的号召力,起到了带头表率作用,特别是对在疫情环境下政府部门颁布的“六保六稳”具体政策的落实起到重要作用;智能制造转型方面,报告在梳理国家与江苏省智能制造政策基础上,梳理分析了江苏省上市公司在智能制造方面的表现情况,从关键能力支撑、智造队伍建设、创新资金扶持等方面为进一步推动江苏省制造业上市公司智能化发展提出针对性对策建议。

【协会动态】

召开江苏上市公司高管培训会2022年12月9日12月16日协会通过“空中讲堂”开展了两批次省内上市公司高管培训培训会江苏证监局公司监管一处、稽查二处、投资者保护工作处的老师分别授课培训内容包括推动提高上市公司质量三年行动”精神宣讲江苏辖区并购重组效果及案例分析《上市公司投资者关系管理工作指引》解读省内600家上市公司6000余董监高参训。

组织书画摄影大赛现场评审2022年12月15日,协会组织专家组对“喜迎二十大 奋进新征程”主题书画摄影大赛的参赛作品进行了现场评审。

【数据平台】

◆江苏上市公司存量情况

截至2022年1231日,江苏共有上市公司637家,占全国上市公司总量的12.54%,居全国第3位(前2位是广东省、浙江省);总市值为65,067.75亿元,占全国上市公司总市值的7.66%,居全国第5位(前4位是北京、广东省、上海、浙江省)。

按板块分布情况如下:

按地市分布情况如下:

◆江苏上市公司融资情况

1.IPO情况

2022年12月,江苏新增首发上市公司7家,融资57.00亿元,全国占比分别为11.67%和12.81%。本月首发家数居全国第3位(前2位是浙江省广东省)首发融资金额居全国第3位(前2位是浙江省北京

2022年度江苏新增首发上市公司70家,融资795.52亿元,全国占比分别为16.36%和13.55%。本年首发家数居全国第2位(前1位是广东省)首发融资金额居全国第3位(前2位是北京、广东省)

按板块分布情况如下:

2.再融资情况

2022年12月,江苏上市公司再融资(含增发、配股、可转债,下同)家数共9家次,融资87.03亿元,全国占比分别14.06%和6.25%本月再融资家数居全国第3位(前2位是浙江省广东省)再融资金额居全国第7位(前6位是广东省、上海浙江省、海南省、黑龙江省、山东

2022年度江苏上市公司再融资家数共65家次,融资1,167.56亿元,全国占比分别为12.57%和11.04%。本年再融资家数居全国第3位(前2位是广东省浙江省)再融资金额居全国第3位(前2位是广东省、福建省

按板块分布情况如下:

【亮点聚焦】

8家会员入选2022年(第29批)国家企业技术中心认定名单。,国家发展改革委公示了2022年(第29批)国家企业技术中心认定名单。其中,协会8家会员入选,包括企业技术中心7个天准科技先导智能南钢股份迈为股份力星股份恒立液压、博瑞医药排序不分先后)分中心1个中复神鹰

6家会员入选第四批服务型制造示范名单工业和信息化部办公厅公布第四批服务型制造示范名单。服务型制造是制造与服务深度融合的产业新形态,是制造业转型升级的重要方向。其中,协会6家会员入选博众精工南钢股份亨通光电中国天楹传艺科技红豆股份排序不分先后)

22家会员获“江苏制造突出贡献奖优秀企业”称号。省委、省政府印发《关于表彰“江苏制造突出贡献奖”优秀企业先进个人和先进单位的决定》,以表彰先进、树立典型,充分调动各方推动制造业高质量发展的积极性和创造性。其中,协会22家会员获“江苏制造突出贡献奖优秀企业”称号南钢股份健友股份卓胜微先导智能威孚高科徐工机械恒立液压安靠智电金宏气体莱克电气通富微电联发股份 江海股份恒瑞医药今世缘苏盐井神亚威股份扬杰科技亚普股份鱼跃医疗、洋河股份、双星新材(排序不分先后)

31家会员车间被评为2022年江苏省智能制造示范车间省工业和信息化厅、财政厅联合公布了2022年江苏省智能制造示范车间名单,以引导企业加大智能化改造力度,提高智能制造水平。其中,协会31家会员的智能制造车间被评为2022年江苏省智能制造示范车间:国电南瑞、沪江材料、信捷电气、长电科技、电工合金、隆盛科技、ST远程、吉冈精密、智能自控、上能电气、振江股份、江苏华辰、祥明智能、神力股份、固德威、宝丽迪、中环海陆、明志科技、迈信林、长光华芯、灿勤科技、瑞玛精密、爱丽家居、捷捷微电、力星股份、日出东方、恒瑞医药、扬杰科技、江苏索普、精锻科技、云涌科技(排序不分先后)

◆51家会员入选中上协“上市公司2021年报业绩说明会实践”榜单。2022年12月30日,中上协发布“上市公司2021年报业绩说明会最佳实践”榜单和“上市公司2021年报业绩说明会优秀实践”榜单。今年,中上协采用以各地上市公司协会推荐、企业自荐结合的创新方式,评选出100家最佳实践和322家优秀实践,引导上市公司群体不断提升业绩说明会质量。其中,协会5家会员入选最佳实践航发控制、苏美达、中材国际、南京银行、江苏新能46家会员入选优秀实践徐工机械、苏州银行、东华测试、苏试试验、贝斯特、晨化股份、康平科技、江南奕帆、中粮科工、华润材料、中汽股份、纽泰格、南京高科、宁沪高速、国电南瑞、华光环能、双良节能、南京医药、江苏银行、新城控股、紫金银行、苏垦农发、晶方科技、亚普股份、上机数控、药明康德、海鸥股份、东珠生态、今世缘、信捷电气、利通电子、苏州科达、泉峰汽车、确成股份、佳禾食品、天准科技、南微医学、山石网科、龙腾光电、世华科技、天奈科技、万德斯、创耀科技、祥生医疗、奥特维、上声电子以上排名不分先后)

◆1家会员入选中上协“这十年 资本市场并购重组十大经典案例”。2022年12月30日,中上协发布“这十年 资本市场并购重组十大经典案例”其中协会会员长电科技入选。

【经验分享】

◆江苏长电科技股份有限公司全面要约收购新加坡上市公司STATS ChipPAC Ltd.项目

江苏长电科技股份有限公司(以下简称“长电科技”)在2014-2017年实施完成全面要约收购新加坡上市公司STATS ChipPAC Ltd.(简称“星科金朋”,收购后更名为STATS ChipPAC Pte. Ltd)项目,并从2019年开始采取了系列深化整合管理的举措,助力公司在2022年成为国内半导体行业净利润规模最大的公司之一。

一、项目基本情况

要约收购星科金朋的总对价为7.8亿美元,而长电科技当时可动用现金约2.6亿美元,经过多方调研沟通,最终精心策划出“三步走”的收购方案。

1.通过“上市公司+PE”的方式,引入大基金等战略性投资者,设立三层持股公司架构,解决收购主体和资金的问题

2014年11月,长电科技召开董事会会议对收购议案进行审议。审议通过后,长电科技向星科金朋发出不具有法律约束力的收购提议,以收购其所有发行的股份。随后星科金朋及其控股股东STSPL同意与长电科技进行排他性谈判,并在此基础上进一步就收购提议进行磋商。

2014年12月,长电科技、国家集成电路产业投资基金股份有限公司(简称“大基金”)、芯电半导体(上海)有限公司(简称“芯电半导体”)签署了一系列战略合作协议。协议约定三方共同出资在境内设立苏州长电新科投资有限公司(简称“长电新科”),其中长电科技出资2.6亿美元、大基金出资1.5亿美元、芯电半导体出资1亿美元;再由长电新科出资5.1亿元、大基金出资1.5亿元(其中贷款1.4亿元)设立苏州长电新朋投资有限公司(简称“长电新朋”),并约定大基金可以在合适时机实施债转股,最后由长电新朋在新加坡设立全资子公司JCET-SC(Singapore)Pte Ltd(简称“JCET-SC”),作为收购星科金朋的主体。同时长电科技还利用大基金进行了增信,获得由中国银行贷款1.2亿美元,募集完成了收购星科金朋所需的7.8亿美元。

2.实施跨境并购

2014年12月,长电科技向星科金朋发出附生效条件的要约申请。2015年6月,相关要约的生效条件已全部满足,长电科技控股的JCET-SC向星科金朋发出自愿附条件现金要约,以7.8亿美元总对价收购其全部普通股。在2015年8月要约期结束时,接受其要约的星科金朋普通股达到97.36%,2015年10月JCET-SC完成对星科金朋全部剩余普通股的强制收购,JCET-SC成为星科金朋唯一股东,星科金朋普通股从新加坡证券交易所退市。至此,第一阶段的以现金全面要约收购交易于2015年10月完成。

3.大基金等战略性投资者,通过换股的方式,退出星科金朋的控股,成为长电科技的股东

2015年11月,长电科技筹划发行股份购买资产事项开始停牌。长电科技以发行股份购买资产并募集配套资金的方式,向大基金购买其持有的长电新科29.41%股权和长电新朋22.73%股权,向芯电半导体购买其持有的长电新科19.61%股权,并向芯电半导体非公开发行股份募集配套资金不超过26.55亿元。本次交易完成后,江苏新潮科技集团有限公司、大基金、芯电半导体分别持有上市公司13.99%、9.54%、14.27%的股权,大基金、芯电半导体成了长电科技的股东,最终实现了换股退出。

2017年3月1日,本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得证监会重组委有条件通过,意味着长电科技自2014年筹划、历时2年多的跨境并购圆满落幕。

二、收购后面临的困难

收购星科金朋以后,长电科技在生产规模、技术水平和客户资源等方面得到极大提升,为后来的发展打下坚实基础。与此同时,收购也带来了很多困难,特别是在盈利方面。星科金朋在收购的前几年营业收入虽然高,但利润却连年亏损,再加上并购后的业务整合调整的影响,致使长电科技营收规模虽大幅增长,但扣非净利润却逐年降低,长期处于亏损状态。长电科技并购星科金朋后的2015-2019年间扣非净利润持续下滑,除星科金朋原始经营不善外,还包括一些并购整合期时不可避免的因素:

1.并购后支付的高额利息,使长电科技的财务费用大幅攀升

2015-2019年,长电科技的财务费用分别为5.91亿元、9.64亿元、9.83亿元、11.31亿元、8.7亿元,而收购前财务费用仅为2.24亿元。

2.星科金朋原先业务主要面向通讯领域应用,业务调整需要一定周期

星科金朋通信领域产品比重大,一旦有波动就会带来很大影响。而当时智能手机市场已经趋于饱和,5G商用有待时日,因此新业务拓展需要一定的时间。

3.工厂搬迁期间客户有一定流失

星科金朋上海厂和江阴厂同时运营,运营成本大幅增加。长电科技决定将星科金朋上海厂向江阴搬迁,待上海厂关闭以后,江阴厂将实现公共设施和资源与集团旗下其它江阴工厂共享,可降低运营费用,但搬迁过程中有客户流失。

4.整合期部分产能利用率较低

由于上述所提到的业务应用比较单一及搬厂期间客户流失造成部分产能未填满,其中倒装类业务产能空余较多。

三、整合管理举措

因收购星科金朋带来的业务整合和财务困境,使得可能遭受ST的困境朝长电科技扑面而来。同心戮力,上下同欲者胜,自2019年换届后,公司新董事会及新经营管理团队临危受命,全力治理财务困境,制定并采取了以下经营管理措施:

)全球化布局

全球化,于长电科技是一道前所未有的课题。敢于跨江出海和勇于“第一个吃螃蟹”的长电人打出了一套全球化布局的“组合拳”。

1.优化组织架构

长电科技积极推动组织变更、管理扁平化,撤除原星科金朋总部,保留必要职能部门,并入工厂或集团总部,精简组织架构。不断强化精益管理,改善财务结构。同时,公司新建供应链、精益生产、应用技术服务等,强化集团总部功能及总部研发功能,以此减少组织层次重叠,提高决策效率。

在优化组织架构的基础上,强化集团下各工厂间的协同效应,提升技术创新能力和丰富产能布局;积极开拓全球市场、强化技术积累,实现稳健的业绩增长。

2.强化研发战略

公司持续加强研发投入,强化中国和韩国研发中心的同步研发能力,确保技术、产品的研发处于行业领先地位。此外,公司升级中国研发中心的功能,推动研发能力向上海进行战略倾斜,更加贴近客户和海内外技术合作伙伴,并以中国区研发中心为技术窗口,协同各工厂的工程技术力量,实现设计仿真测试、工艺集成与产品开发相辅相成,加强端到端的联合开发工作。

3.汇聚全球人才

长电科技自从和星科金朋合并成一家具有国际化产业地位的业界头部企业之后,就日益面临着如何服务好要求更高更严的国内外顶级客户,如何和全球一流的供应商和合作伙伴同步协作、研发出一流的工艺和技术,如何驾驭好日益庞大又不失高效和灵活性的生产业务单元等更为复杂的经营课题。公司认为,这无疑依赖于要汇聚全球人才,依赖于每一位干部员工能力水平的提高。

公司在近几年加大中高端人才引进,打造专业化、国际化的管理团队。加快人才队伍建设,优化公司激励体系和绩效考核机制,建立高效的执行力,提升公司内部协调效率与人力资源使用效率,使公司整体运营效率得到大幅提升。

为了更好地建立健全公司长效激励机制,充分调动公司中层管理人员及核心骨干员工的积极性,2022年4月长电科技制定了《江苏长电科技股份有限公司2022年股票期权激励计划(草案)》。这是长电科技上市后19年来第一次对员工实施股权激励,对激发员工的积极性,将起到不可估量的积极作用。

)专业化管理

瞄准大幅提升经营性盈利能力,着力梳理整合国内外各事业部门的技术、市场资源和管理流程,实现海内外工厂协同发展。这是长电科技推进国际化专业化管理的“秘密武器”。

1.提升供应链效率

公司根据技术进步和市场变化情况,重点聚焦5G通信、高性能计算、汽车电子、高容量存储等应用领域,针对这些领域所需的SiP、WL-CSP、FC、eWLB、PiP、PoP、2.5D封装等先进封装技术,实现了大规模量产,规划并分步实施对未来3-5年的前期导入型研发,得到了全球主要客户的认可,获得多个客户授予的最佳供应商荣誉。

相应地,公司供应链以客户需求为导向,从需求端、设计端、供应端、生产端、物流端多方面进行持续的优化改善。同时,属地化多元化的供应资源开发保持设备材料供应的安全性与连续性。信息、产品、资金的高效运转流动,全面提升了供应链的效率,减少了供应资源的浪费。

2.注重客户需求

公司一直秉承“聚焦客户”的服务理念和核心价值观,特别是近几年来,长电科技不断整合优化全球资源,推行标准化和专业化管理,着力推进差异化技术市场策略,逐步巩固发展优质客户资源和高附加价值产品项目,紧密追踪客户和市场需求,提升客户满意度和产品服务价值,公司国内外子公司也多次获得了国际一流客户颁发的各类奖项。

星科金朋整合成功后,新加坡工厂还与客户合作完成了对Analog Devices Inc.(亚德诺半导体)新加坡测试厂房的收购,公司在新加坡的测试业务得以持续扩展,全球化经营布局快速稳步前行。

四、收购的战略意义

收购前长电科技不管是在行业地位、核心竞争力还是客户资源等方面均远落后于星科金朋,长电科技与星科金朋的合并是以小吃大的经典案例,同时也是国内半导体企业进行海外大型并购的第一次大胆探索,通过本次收购,打造并提升了中国封装行业的国际竞争力,实现了跨越式发展,获得了更广阔的发展空间。收购后,长电科技在核心技术、知识产权、客户资源、市场占有率等方面实现快速提升,达到全球前三,也是迄今为止国内唯一一家全球排名进入前三的半导体企业。

1.在核心技术层面。2014年长电科技拥有国内授权专利863件,其核心技术在国内半导体封测领域名列前茅,但与全球一流水准相比仍有很大差距。而星科金朋拥有授权专利2000多件,且都集中在美国及亚洲发达地区,技术先进性世界一流。完成并购后,长电科技在半导体封测领域获得全球领先的核心技术,大大节约了长电科技研发的资金成本和时间成本。在知识产权方面,长电科技获得了星科金朋带来的大量高精尖专利技术,为长电科技在行业内形成了较高的技术壁垒的同时,提升了长电科技的国际竞争力及行业地位。

2.在市场领域层面。2014年公司海外营业收入主要来自于亚洲地区,销售产品仍处于产业链的中低端领域。星科金朋营业收入的60%以上来自于美国,其他业务订单也基本在海外市场,且业务主要集中在产业链中高端领域,这与长电科技当时的客户群体和市场细分领域有着较大的互补。完成并购后,能有效帮助长电科技占领以欧美为主的海外高端市场,扩大客户资源,形成新的增长点,进而推进长电科技全球化发展的战略布局。

3.在营收规模层面。公司收购前是国内半导体封测最大的企业,但与同行相比领先优势并不大。据Gartner数据显示,2013年在全球前十大封测公司中,星科金朋和长电科技分列第四和第六位,但星科金朋营收规模却为长电科技的1.93倍。通过并购星科金朋,长电科技获得中高端封测产能,快速成为全球市场占有率排名第三封测企业

五、涅槃重生

2020年公司净利润13.0亿,同比增长近14倍;星科金朋实现扭亏,净利润从2019年的亏损5431.7万美元到2020年的盈利2294.0万美元。2021年公司实现营业收入为人民币305.0亿元,净利润为人民币29.6亿元,均创出历年新高。截至2022年上半年,星科金朋及其它海外工厂的利润已占到集团利润的接近一半。

2014年位于营收相对弱势的长电科技发起收购星科金朋之战。几番比拼,最终将其“吞”下。之后又是经历了数年亏损之后,通过不懈的整合强化,现在星科金朋从原来连年亏损的一个大户蜕变成公司利润的主要驱动力。如今,这场收购终于交出了一张令人满意的答卷。长电科技在负重前行中实现了封装领域的全球战略布局,成功将全球产能、技术以及市场资源盘活并经过管理层有效的整合优化,实现了向管理要效益、向质量要利润的目标,焕发出新的产业生机!

【案例信息】

鲜某背信损害上市公司利益、操纵证券市场案

——依法从严打击证券违法活动,加大违法成本,强化震慑效应

【关键词】

背信损害上市公司利益罪  操纵证券市场罪  信息型操纵 价量影响

【基本案情】

被告人鲜某,系匹某匹金融信息服务股份有限公司(以下简称“匹某匹公司”)董事长、荆门汉某置业公司(以下简称“汉某公司”)法定代表人及实际控制人。匹某匹公司前身为上海多某实业股份有限公司(以下简称“多某公司”),汉某公司为多某公司、匹某匹公司的并表子公司。

2013年7月至2015年2月,鲜某违背对公司的忠实义务,利用职务便利,采用伪造工程分包商签名、制作虚假资金支付审批表等手段,以支付工程款和往来款的名义,将汉某公司资金累计1.2亿元划入其控制的多个公司和个人账户内使用,其中有2360万元至案发未归还。

2015年4月9日,鲜某决定向原上海市工商行政管理局(现已改为“上海市市场监督管理局”,下文仍简称“市工商局”)提出将多某公司更名为匹某匹公司的申请。2015年4月17日,获得市工商局核发的《企业名称变更预先核准通知书》。2015年5月11日,多某公司对外发布《关于公司名称变更的公告》《关于获得控股股东某网站域名特别授权的公告》,公告称基于业务转型的需要,为使公司名称能够体现主营业务,拟将名称变更为匹某匹公司,通过本次授权可以使公司在互联网金融行业获得领先竞争优势。以上公告内容具有诱导性、误导性。2015年6月2日,多某公司正式更名为匹某匹公司。更名后,匹某匹公司并未开展P2P业务,也未开展除了配资以外的金融业务,且配资业务在公司更名之前已经开展。上述公司更名过程中,鲜某控制了多某公司信息的生成以及信息披露的内容,刻意延迟向市场发布更名公告。同时,鲜某于2015年4月30日至5月11日,通过其控制的多个公司账户、个人账户和信托账户买入多某公司股票2520万股,买入金额2.86亿元。2015年5月11日,多某公司有关名称变更的公告发布后,股票连续涨停,涨幅达77.37%。

【行政调查与刑事诉讼过程】

经上海证监局立案调查,中国证监会于2017年3月30日对鲜某作出罚款34.7亿元的行政处罚决定和终身市场禁入决定,并将鲜某涉嫌犯罪案件移送公安机关立案侦查。

经公安部交办,上海市公安局侦查终结后分别以鲜某涉嫌背信损害上市公司利益罪、操纵证券市场罪移送起诉。上海市人民检察院第一分院经审查,于2018年2月22日以背信损害上市公司利益罪对鲜某提起公诉,5月2日对鲜某操纵证券市场犯罪补充起诉。

2019年9月17日,上海市第一中级人民法院经审理作出一审判决,认定鲜某犯背信损害上市公司利益罪、操纵证券市场罪,数罪并罚,决定执行有期徒刑五年,并处罚金人民币一千一百八十万元。鲜某提出上诉,上海市高级人民法院经审理于2020年12月21日作出终审判决,鉴于鲜某在二审阶段自愿认罪认罚并退缴违法所得人民币五百万元,对主刑作了改判,数罪并罚后决定执行有期徒刑四年三个月,维持原判罚金刑。

【典型意义】

1. 准确把握背信损害上市公司利益罪违背忠实义务,将上市公司利益向个人或其他单位输送的实质。背信损害上市公司利益犯罪的手段多种多样,如与关联公司不正当交易、伪造支付名目、违规担保、无偿提供资金等,并且多采用复杂的资金流转、股权控制方式掩饰违法行为,究其实质,均系违背对上市公司的忠实义务、输送公司利益。本案中,汉某公司系上市公司的并表子公司,鲜某将汉某公司资金转入个人控制账户,相比直接转移上市公司资金隐蔽性更强,由于相关财务数据计入上市公司,最终仍然致使上市公司利益遭受重大损失。办案中,应当透过合同、资金流转、股权关系等表象,准确认识行为实质,依法追究责任。

2. 在信息型操纵证券案件中,应当结合当事人控制信息的手段、对证券交易价格、交易量的影响、情节严重程度等认定是否构成操纵证券市场犯罪。上市公司实际控制人、高级管理人员利用其特殊地位,迎合市场热点,控制信息的生成或信息披露的内容、时点、节奏,进行误导性披露,是信息型操纵证券犯罪的重要手段。其本质是行为人通过控制公开披露的信息,误导投资者作出投资决策,扭曲证券价格正常形成机制,影响证券交易价格或者证券交易量。该类信息型操纵属于刑法第一百八十二条第一款第七项(刑法修正案十一之前的第四项)规定的“以其他方法操纵证券、期货市场的”行为,最高人民检察院、公安部《关于公安机关管辖的刑事案件立案追诉标准的规定(二)》(2010年规定第三十九条第六项、2022年规定第三十四条第六项)以及最高人民法院、最高人民检察院《关于办理操纵证券、期货市场刑事案件适用法律若干问题的解释》(第一条第四项)对此均作了列举规定。办案中需要注意,信息型操纵与交易型操纵认定“情节严重”的标准不同,前者主要以证券交易成交额、违法所得数额来判断,而后者主要以持股占比、成交量占比来判断。

3. 坚持依法从严惩治,加大违法犯罪成本,遏制资本市场的违法犯罪行为。为维护资本市场秩序、防范化解重大风险,中共中央办公厅、国务院办公厅印发《关于依法从严打击证券违法活动的意见》,要求依法严厉查处证券违法犯罪案件,加强诚信约束惩戒,强化震慑效应。本案系行政机关、司法机关对上市公司实际控制人挑战法律底线、屡次实施违法违规行为进行彻查严处的标杆案件。根据鲜某违法犯罪行为性质、情节、违法所得数额等,行政处罚顶格处以违法所得5倍罚金、终身市场禁入;刑事处罚依法认定构成数罪,判处有期徒刑并处罚金,追缴违法所得。通过全方位的从重追责,加大资本市场违法成本,震慑违法犯罪活动,营造崇法守信的市场法治环境

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