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上交所就上市公司自律监管规则体系整合暨修订《上海证券交易所股票上市规则》征求意见

2020年以来,在中国证监会的统筹指导下,上交所组织专门力量,持续精简优化上市公司自律监管规则体系,着力打造简明、清晰、友好的自律监管规则体系。这项工作是中国证监会贯彻国务院金融委“建制度、不干预、零容忍”工作方针、整合上市公司监管法规体系在交易所层面的具体落实,也是扎实推进党史学习教育“我为群众办实事”实践活动的一项具体举措。整合中,既强调大力精简优化上交所自身的规则体系,又注重与中国证监会规则的功能互补和沪深交易所规则的协调一致。

以《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称《股票上市规则》)为核心的上市公司自律监管规则体系,是上市公司监管法规体系的重要组成部分,也是推动提高上市公司质量的重要制度保障。经过多年积累,上市公司自律监管规则体系逐步完善,已经成为上市公司履行信息披露义务、管理信息披露事务、办理信息披露业务的重要依据。但另一方面,现行规则数量过多、层级繁杂、规定分散等问题也日益凸显,给上市公司和其他市场参与方查阅、掌握和使用带来一定不便。

本次规则整合以修订《股票上市规则》为主线,贯彻落实国务院《关于进一步提高上市公司质量的意见》精神,借鉴吸收科创板先行先试经验。结构上,形成了《股票上市规则》、自律监管指引、自律监管指南3个层次,分别对应一般规定、专项规定、规范公告编制发布和便利业务办理的制度功能。规则数量上,主板由原先的百余件归并整合至37件,其中常用规则15件。内容上,将同一信息披露业务重复、交叉或者分散于各个规则的条款,整合成统一、明确的专项规则,在《股票上市规则》下形成规范运作、重大资产重组、停复牌等12件自律监管指引,以及公告格式、业务办理2件自律监管指南。

具体而言,《股票上市规则》修订方面,主要从如下3个方面进行调整。一是将上位法律法规的要求予以归并整合。如,整合上位规则中公司治理的制度规范,统一归入新设“公司治理”专章,并加以明确和细化。二是顺畅与下位业务规则的衔接。提升吸收下位规则中重要的规范性要求,过于具体或实践中需要经常修订的内容下沉至下位规则规定。三是将实践中已有共识的做法通过规则予以确认。对日常监管中存在规则空白,但上市公司已经比较熟悉、投资者也比较认可的做法,通过规则加以确认,形成统一、公开的监管标准。

此外,在修订《股票上市规则》的基础上,对上市公司自律监管规则按照“搭好体系框架,避免内容大改”的原则,进行了系统性的梳理整合。

一是减少层级。精简长期以来形成的较为繁复的规则体系,将原有基本规则、细则、指引、通知及指南等规则类别,整合为以《股票上市规则》为中心,以自律监管指引、自律监管指南为细化辅助的3层规则体系,既各有侧重,又相互衔接。常用规则中,业务指引类规则统一以“上市公司自律监管指引”命名,业务指南类规则统一以“上市公司自律监管指南”命名。

二是归并整合。将散见于不同规则的同类事项,实行横向归并,形成信息披露、公司治理、并购重组、监管职责4大类。其中,整合与公司治理、规范运作有关的现行10余件业务规则,制定《上市公司自律监管指引第1号——规范运作》;归并直通车、信息披露事务管理制度、内幕知情人报送等业务规则,形成《上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》;归纳《上市公司关联交易实施指引》《上市公司与私募基金合作投资事项信息披露业务指引》等要求,制定《上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》;合并《股东及其一致行动人增持股份行为指引》及其他散见的持股变动管理规定,形成《上市公司自律监管指引第8号——股份变动管理》。

三是统一编号。对《股票上市规则》之下的常用业务规则纳入编号管理,依序进行编号,方便市场主体识别和查询。对于修订不久或使用效果良好的规则,不修改内容,仅做编号处理。如,《上市公司自律监管规则适用指引第5号——行业信息披露》《上市公司自律监管规则适用指引第2号——纪律处分实施标准》《上市公司自律监管规则适用指引第4号——向特定对象发行可转换公司债券》仅分别重新命名编号为上市公司自律监管指引第3号、第10号、第12号。

四是明确标准。做好上下位规则衔接,将对《股票上市规则》进行细化的规范性内容保留在自律监管指引中,将操作性、办理性的事项下沉至自律监管指南,并注意规则间的协调统一。将原分散在指南、通知等较低位阶文件中的规范性要求进行全面梳理,废止其中不适应的规定。将实践中执行的合理的监管标准纳入规则中,向市场公开,避免“口袋规则”和“隐形门槛”。如,修订《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》,根据停复牌实践进一步明确申请文件要求、精简与重大资产重组指引重复的披露内容等,并命名为《上市公司自律监管指引第4号——停复牌》;修订《上市公司自律监管规则适用指引第1号——重大资产重组》,明确披露重组提示性公告后终止需遵守1个月内不再筹划的要求等,并命名为《上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》;修订《上市公司回购股份实施细则》,进一步明确回购股份的用途限制、回购期间的股份发行要求等,并命名为《上市公司自律监管指引第7号——股份回购》;结合上市公司信息披露实践问题,修改《上市公司信息披露工作评价办法》等,并命名为《上市公司自律监管指引第9号——信息披露工作评价》。

除《股票上市规则》向社会公开征求意见外,上市公司自律监管指引将向上市公司公开征求意见。需要说明的是,科创板现有规则体系结构较为清晰,本次仅进行统一命名和编号。

欢迎上市公司和市场各方就本次规则修订整合提出宝贵意见,上交所将根据征求意见的反馈情况进一步修改完善后尽快发布实施。


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